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寧墾集團辦發[2017]92號 農墾集團依法推進公司股權

2017-10-09 11:45 閱讀量:328 來源: 編輯:

寧墾集團辦發〔2017〕92號
  關于印發《農墾集團依法推進公司股權多元化改革試點實施方案》的通知
   
各公司(農場)、控股公司,農林牧技術推廣服務中心,集團各部室:
  股權多元化是推進農墾集團化、農場企業化改革的探索方向,是深化農墾改革和國有企業改革的重要舉措,也是農墾企業公司化改造的必由之路。按照《農業部辦公廳關于組織開展深化
  農墾改革專項試點工作的通知》(農辦墾〔2016〕18號)要求,集團公司研究制定了《農墾集團依法推進公司股權多元化改革試點實施方案》,現印發給你們,請遵照實施。
   
  寧夏農墾集團有限公司辦公室
  2017年10月9日
 
 農墾集團依法推進公司股權多元化改革試點實施方案
   
  股權多元化是推進農墾集團化、農場企業化改革的探索方向,是深化農墾改革和國有企業改革的重要舉措,也是農墾企業公司化改造的必由之路。通過引進戰略投資者,依法推動集團公司下屬公司股權多元化,形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制,切實增強企業發展活力。按照農業部農墾局《深化農墾改革專項試點工作方案》要求,制定如下實施方案。
  一、試點背景
  (一)農墾集團化改革。自治區黨委、政府高度重視農墾改革發展,2009年以來,先后出臺了4個深化農墾改革發展文件,梯次推進農墾企業化、集團化改革。2014年,農墾整體改制轉企,由原來的農墾事業管理局、農墾集團“一套班子、兩塊牌子”轉變為集團化管理體制,初步構建了符合現代企業制度的集團化管理體制和運行機制,開始邁上集團化發展之路。
  (二)企業公司化改革。根據市場和產業發展需要,整合重組了西夏王葡萄酒業公司、賀蘭山奶業公司、沙湖旅游股份公司等6個專業化產業公司。按照農場企業化改革方向,集團所屬14個國有農場實行場企分離改革,保留國有農場建制,經營性資產剝離,全部改制為農場有限公司,系農墾集團公司下屬二級子公司,實行二級法人管理構架、“一套班子、兩塊牌子”管理體制。
  (三)股份制合作。近年來,農墾引進戰略投資者,采取股份合作方式,依法組建了15個股份制公司。其中,組建了寧夏沙湖旅游股份有限公司、寧夏農墾沙湖農業開發股份有限公司等4個控股公司;組建了寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司、寧夏奇正沙湖枸杞產業股份有限公司、寧夏寧墾電子商務有限責任公司等11個參股公司。國有資本、非公有資本交叉持股、相互融合的混合所有制發展模式初步形成。寧夏沙湖旅游股份有限公司、寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司等部分控(參)股公司已呈現良好穩健的發展勢頭,多元化投資結構的改造和運營,為推進二級公司股權多元化探索出新路。
  二、公司運營中存在的主要問題
  集團公司所屬全資子公司、控(參)股公司在實際運行過程中,還存在一些問題,主要是:一是公司法人治理結構還不完善。子公司市場經營主體作用沒有充分發揮出來,自主經營、自負盈虧、自我發展能力還有待提升;二是現代企業管理制度不夠健全,公司運行管控還不夠規范。三是控股公司股權結構不合理。國有資本一股獨大,沒有實現國有資本、非公有資本的股權多元化;四是股權激勵機制還沒有真正建立。股份制企業員工持股的企業極少,員工干事創業的積極性還沒充分調動起來,企業內在動力還沒激發出來;五是部分參股公司資產規模小、競爭能力弱、運行效益低。
  三、試點思路
  堅持“分類有序、完善治理、強化激勵、提高效率”的原則,引進戰略投資者,在集團所屬子公司層面開展公司股權多元化改革試點,探索實現股權多元化,國有資本絕對控股、相對控股、參股或退出,逐步提升混合所有制經濟發展質量。健全公司法人治理結構,形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。建立股權激勵機制,穩妥推行員工持股,切實調動企業員工干事創業積極性。實現搞活企業內部機制,激發企業內在活力,增強企業市場競爭力的目標,構建起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。
  四、實施內容
  (一)全力推進主業資產上市融資。充分利用多層次資本市場,推進專業化公司上市融資增值,成為公眾公司,提高國有資本證券化水平,增強企業盈利能力。推進沙湖旅游股份公司、賀蘭山奶業公司和西夏王酒業公司,實現主板、中小板、創業板及境外資本市場上市。
  (二)做好增量資本股份合作。對需要引入增量資本的種業、農資、畜牧等公司,以及新辦農墾金融、證券企業,支持引進戰略投資者和吸收非國有資本參股,發展混合所有制經濟,保持國有資本控股地位。整合重組農墾內部同類企業,探索墾區企業之間股份合作機制,優化內部資源配置,交叉持股,增強國有資本總量,規范股權結構,保持國有資本控股地位,提高整體實力和市場競爭力。
  (三)盤活存量資本提高國有資本資源配置效率。對需要盤活存量資本的賀蘭山清真牛羊產業公司等公司,引進在行業競爭中處于領先地位且有發展前景的民營企業入股,通過重組、改造,盤活國有存量資本,組建國有資本相對控股的多元化企業,發展壯大;亦可引入有綜合實力的非公有資本控股,組建混合所有制企業,提高資本資源運營效率,確保國有資本保值增值。
  (四)整合低效合營企業國有資本提升運營效率。對部分長期虧損的合營控股企業,通過內部股權轉讓或清算,依法清退非國有資本,引進新的投資合作伙伴,整合種植基地優勢提升運營效率;對部分長期虧損、低效運營且沒有發展前景的合營參股企業,主動減量國有資本、有序退出;對部分以葡萄園土地作價出資、低效運營、但具良好產業發展前景的合營參股企業,采取調整優化合營方式、定額回報托管等模式,激活內生動力,提高投入資本資源效益。
  (五)穩妥推行員工持股建立股權激勵機制。對農墾田野農資公司、農墾勘測設計院等中小型實體、服務型企業,按照規則公開、程序公開、結果公開的原則,堅持增量引進、自愿入股,先期推行員工持股。通過推行員工持股建立激勵約束長效機制,對經營者、業務骨干、核心技術人員進行股權激勵。
  (六)積極探索農場有限公司股份合作創新模式。對農場有限公司,建立現代企業制度,健全公司“三會一層”法人治理結構,各司其職、各負其責、協調運行。把黨的領導納入企業法人治理體系之中,發揮企業黨組織的政治核心和領導核心作用。公司設立董事會、監事會,黨委書記、董事長“一肩挑”。選擇1-2個農場有限公司作為試點單位,探索公司經營管理者、業務骨干、核心技術人員持股,建立股權激勵機制。對職工退休且承包土地交由公司統一經營管理的農場有限公司,進一步優化資源配置,可探索引入外部資本以股份合作形式參與公司經營,也可探索“走出去”在周邊農村以股份制形式擴張產業規模。
  五、試點單位
  在集團所屬子公司層面,全面探索實現股權多元化改革
  同時,重點選擇農墾中小型實體、服務型企業,開展股權多元化改革試點,逐步提升農墾企業混合所有制經濟發展質量。
  (一)目標任務。選擇農墾田野農資有限公司,進行股股權多元化改革試點,重點規范公司內部股權結構,增強國有資本總量,保持國有資本控股地位;探索建立股權激勵機制,推行員工持股;優化內部資源配置,整合重組農墾生物肥料公司和農墾物資供銷公司,實現農墾集團參股、企業參股、員工(自然人)持股,共同參股經營的混合所有制發展模式。
  (二)試點內容
  1、理清農墾田野農資有限公司股權關系。確認田野農資有限公司股東身份、持股主體和股東數量。規范股權轉讓程序,調整股權結構,消除歷史遺留問題和企業在股權上的法律風險。
  2、整合農墾內部同類企業入股,優化股東結構,降低資金成本。將農墾物資供銷公司和農墾生物肥料公司資產進行重新評估、增資入股,保持國有資本控股地位。通過上述公司之間資產重組,股權重置,實現農墾集團參股、企業參股、員工(自然人)持股,共同參股經營,組建寧夏農墾西夏農資服務有限公司(暫定名),成為國有控股的集農資經銷、示范推廣、生物有機肥生產、農機作業服務為一體的綜合性農資服務公司。激發企業發展活力,提高農資綜合服務效益,力爭重組后的農資服務有限公司實現企業增效、員工增收。
  3、規范公司法人治理結構。按照建立企業現代制度要求,完善《公司章程》,優化公司治理,規范公司法人治理結構,明確公司黨組織在法人治理結構中的法定地位,發揮公司黨委會的政治核心和領導核心作用,建立健全公司股東會、董事會、經理層、監事會的議事規則,建立以股權為紐帶的高效的公司治理體系,綁定企業發展所需相關資源方,助力企業發展。做到產權清晰、權責明確、管理科學。
  4、建立股權激勵約束機制。本著增量激勵為主的原則,推行員工持股,建立激勵約束長效機制,對經營者、業務骨干、核心技術人員進行股權激勵。利益共享、風險共擔,吸引高端人才,激活現有人才,激發公司員工干事創業的積極性和內在動力。
  六、試點進度安排
  (一)選擇試點單位(2016年11月-2017年1月)
  認真學習中央和自治區關于農墾改革文件精神,選擇農墾中小型實體企業、服務型企業(含勘察設計、農資農機具服務、物流等)、營銷類企業(含電子商務)等企業,探索股權多元化改革試點。
  (二)制定試點方案(2017年2月-2017年6月)
  根據農業部《深化農墾改革專項試點工作方案》,結合集團公司上報農業部《農墾專項改革試點任務書》內容,進一步細化完善試點實施方案。
  (三)理清股權關系(2017年6月-2017年9月)
  聘請律師事務所等中介機構對農墾田野農資有限公司
  股權開展盡職調查,對股東及相關人員開展專項服務律師訪談,甄別確認股東身份,進一步理清股權關系和資產。召開股東大會,修訂公司章程,規范出資行為、股權轉讓、股權結構、法人治理結構和工商變更登記法定程序,依法完成股權變更工商登記。
  (四)整合重組(2017年10月-2017年2月)
  在理清農墾田野農資有限公司股權關系、完成股權變更登記基礎上,配合集團相關部門,評估、整合農墾生物肥料公司、農墾物資供銷公司和農墾田野農資有限公司資產,增資入股,重組為新的股份制企業,健全法人治理結構,實現股權多元化,完成股份制改革。
  (五)督查總結(2018年3月-2018年6月)
  組織總結改革試點經驗,形成可復制、可推廣的經驗,
  在墾區逐步推廣。
  七、保障措施
  (一)組織保障。集團公司成立推進農墾改革發展領導小組,加強對農墾綜合改革示范專項試點工作的領導。落實各項綜合示范工作的牽頭部門和參試單位,明確分工和責任,共同推動改革專項試點工作任務落到實處,試出成效。
  (二)政策保障。以《中共中央國務院關于進一步推進農墾改革發展的意見》(中發〔2015〕33號)、《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22
  號)、《國務院國資委財政部證監會關于印發<關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見>的通知》(國資發改〔2016〕133號)、自治區黨委政府關于深化農墾改革發展的寧黨發〔2009〕9號、寧黨發〔2014〕23號、寧黨辦發〔2017〕28號)以及《自治區人民政府關于推進區屬國有企業混合所有制改革的實施意見》(寧政發〔2017〕42號)、《自治區國有控股
  混合所有制企業開展員工持股試點的實施意見》(寧國資發〔2017〕42號)文件為指導,充分利用賦予的相關政策。
  (三)法律保障。依據《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋、《中華人民共和國合同法》及相關司法解釋、《企業國有資產管理法》、《工商法》等法律規定,作為甄別確認股東身份,修訂公司章程,規范出資行為、股權轉讓、股權結構、工商變更登記法定程序的法律依據。
  (四)資金保障。積極溝通對接,爭取自治區關于國企改革資金支持。同時,集團公司籌集專項資金,聘請專業中介機構,依法開展工作,加強相關法律法規等業務培訓。
   
   
 
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